Art. 25
En vigor desde 25 oct 2012
Artículo 25
1. Cuando la legislación de un Estado miembro permita a una sociedad, directa o indirectamente, adelantar fondos, conceder préstamos o dar garantías para la adquisición de sus acciones por un tercero, estas operaciones estarán sujetas a las condiciones enunciadas en los apartados 2 a 5.
2. Las transacciones deberán tener lugar bajo la responsabilidad del órgano de administración o de dirección en condiciones de mercado justas, especialmente respecto del interés y de las garantías que la sociedad recibe por los préstamos y anticipos citados en el apartado 1.
La situación crediticia del tercero o, en caso de transacciones multipartitas, de cada una de las contrapartes deberá haberse investigado debidamente.
3. El órgano de administración o de dirección deberá presentar las transacciones, para su aprobación previa, a la junta general que actuará de conformidad con las normas de quórum y de mayoría establecidas en el artículo 44.
El órgano de administración o de dirección deberá presentar a la junta general un informe escrito indicando:
a)
los motivos de la operación;
b)
el interés que presenta para la sociedad;
c)
las condiciones en las que se interviene;
d)
los riesgos que presenta para la liquidez, y
e)
la solvencia de la sociedad y el precio al que el tercero va a adquirir las acciones.
Dicha declaración se presentará al registro para su publicación de conformidad con el artículo 3 de la Directiva 2009/101/CE.
4. La asistencia financiera total concedida a terceros no podrá en ningún momento tener por efecto la reducción del activo neto por debajo del importe especificado en el artículo 17, apartados 1 y 2, teniendo en cuenta también cualquier reducción del activo neto que haya podido producir la adquisición, por la sociedad o en nombre de ella, de acciones propias, con arreglo al artículo 21, apartado 1.
La sociedad incluirá en el pasivo del balance una reserva, que no podrá ser distribuida, equivalente al importe de la asistencia financiera total.
5. Cuando un tercero adquiera acciones propias de una sociedad en el sentido del artículo 21, apartado 1, o suscriba acciones emitidas en el curso de una ampliación del capital suscrito mediante la asistencia financiera de dicha sociedad, la adquisición o suscripción deberá hacerse a un precio justo.
6. Los apartados 1 a 5 no se aplicarán ni a las transacciones hechas en el marco de las operaciones corrientes de los bancos y demás establecimientos financieros, ni a las operaciones efectuadas para la adquisición de acciones por o para el personal de la sociedad o de una sociedad afín a esta.
No obstante, tales transacciones y operaciones no podrán tener por efecto que el activo neto de la sociedad sea inferior al importe mencionado en el artículo 17, apartado 1.
7. Los apartados 1 a 5 no se aplicarán a las operaciones efectuadas con miras a la adquisición de acciones mencionadas en el artículo 22, apartado 1, letra h).
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