Art. 21
En vigor desde 25 oct 2012
Artículo 21
1. Sin perjuicio del principio de la igualdad de trato de todos los accionistas que se encuentren en la misma posición, y de la Directiva 2003/6/CE, los Estados miembros podrán permitir que una sociedad adquiera sus propias acciones, bien sea por sí misma o bien por una persona que actúe en nombre propio pero por cuenta de esta sociedad. En caso de que se permitan estas adquisiciones, los Estados miembros las supeditarán a las siguientes condiciones:
a)
la autorización será dada por la junta general, que fijará los términos y condiciones de estas adquisiciones, y en particular el número máximo de acciones que podrán adquirirse, la duración del plazo por el que se concede la autorización, cuya duración máxima fijará la legislación nacional, pero que no podrá exceder de cinco años, y en caso de adquisición a título oneroso, los contravalores máximos y mínimos. Los miembros de los órganos de administración o de dirección deberán controlar que, en el momento de cualquier adquisición autorizada, se respeten las condiciones indicadas en las letras b) y c);
b)
las adquisiciones, comprendidas las acciones que la sociedad hubiese adquirido con anterioridad y que tuviese en cartera, así como las acciones adquiridas por una persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de esta sociedad, no podrán tener por efecto que el activo neto sea inferior al importe indicado en el artículo 17, apartados 1 y 2, y
c)
la operación solo podrá referirse a acciones enteramente liberadas.
Además, los Estados miembros podrán someter las adquisiciones en el sentido del párrafo primero a cualquiera de las siguientes condiciones:
a)
que el valor nominal o, a falta de valor nominal, el par contable de las acciones adquiridas, comprendidas las acciones que la sociedad hubiese adquirido con anterioridad y que tuviese en cartera, así como las acciones adquiridas por una persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de dicha sociedad, no podrá superar el límite que determinen los Estados miembros; dicho límite no podrá ser inferior al 10 % del capital suscrito;
b)
que se establezca en los estatutos o la escritura de constitución de la sociedad la facultad de esta para adquirir sus propias acciones en el sentido del párrafo primero, el número máximo de acciones que podrán adquirirse, la duración del plazo por el que se concede la facultad y los contravalores máximos o mínimos;
c)
que la sociedad cumpla determinados requisitos de información y notificación;
d)
que a ciertas sociedades, según determinen los Estados miembros, se les pueda exigir que cancelen las acciones adquiridas, siempre que una cantidad igual al valor nominal de las acciones canceladas se incluya en una reserva que no podrá distribuirse a los accionistas, excepto en caso de reducción del capital suscrito; dicha reserva solo podrá utilizarse a efectos de ampliar el capital suscrito mediante la capitalización de reservas, y
e)
que la adquisición no perjudique la satisfacción de los créditos de los acreedores.
2. La legislación de un Estado miembro podrá autorizar una excepción al apartado 1, letra a), frase primera, cuando la adquisición de las acciones propias sea necesaria para evitar a la sociedad un perjuicio grave e inminente. En este caso, la junta general siguiente deberá ser informada por el órgano de administración o de dirección, acerca de las razones y del objeto de las adquisiciones efectuadas, del número y del valor nominal o, a falta de valor nominal, del valor contable de las acciones adquiridas, de la fracción del capital suscrito que representan, así como del contravalor de estas acciones.
3. Los Estados miembros podrán no aplicar el apartado 1, letra a), frase primera, a las acciones adquiridas, bien sea por la misma sociedad o bien por una persona que actuase en su propio nombre pero por cuenta de esta sociedad, con el fin de distribuirlas entre el personal de esta o entre el personal de una sociedad ligada a esta última. La distribución de tales acciones deberá efectuarse en un plazo de doce meses a partir de la adquisición de estas acciones.
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