Capítulo CAPÍTULO VII
Art. Disposición final primera
En vigor desde 16 jul 2014
Uno. Se añade un nuevo apartado 3 al artículo 1, con la siguiente redacción:
«3. El ámbito de actuación de las cajas de ahorro con domicilio social en Aragón no excederá el territorio de la Comunidad Autónoma, si bien podrá sobrepasarse este límite siempre que se actúe sobre un máximo total de diez provincias limítrofes entre sí.»
Dos. Se modifica el artículo 2, que queda redactado de la siguiente forma:
«1. A los efectos de la presente ley tienen la consideración de cajas de ahorros las entidades de crédito de carácter fundacional y finalidad social cuya actividad financiera principal se orienta a la captación de fondos reembolsables y a la prestación de servicios bancarios y de inversión para clientes minoristas y pequeñas y medianas empresas.
2. Las cajas de ahorros con domicilio social en Aragón se rigen por lo dispuesto en esta ley; en la Ley 26/2013, de 27 de diciembre, de cajas de ahorros y fundaciones bancarias, y, supletoriamente, en cuanto sea de aplicación, por lo dispuesto en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y demás normas del ordenamiento jurídico-privado.»
Tres. Se modifica el apartado 1 del artículo 4, que queda redactado como sigue:
«1. Las cajas de ahorro con domicilio social en la Comunidad Autónoma de Aragón, además de las finalidades previstas en el artículo 2.1, tienen como fin el desarrollo de actividades de interés público que, directa o indirectamente, contribuyan a mejorar el nivel socioeconómico de la Comunidad Autónoma, así como a su equilibrio territorial.»
Cuatro. Se modifica el artículo 14, que queda redactado de la siguiente forma:
«1. La fusión que conlleve la pérdida de la personalidad jurídica inicial de una caja de ahorros con domicilio social en la Comunidad Autónoma de Aragón o el cambio del domicilio social de la caja aragonesa correspondiente, así como la absorción por una caja de ahorros con domicilio social en la Comunidad Autónoma de Aragón de otra caja de ahorros, requerirá el voto favorable de dos tercios de los miembros tanto del consejo de administración como de la asamblea general. Dichos acuerdos serán adoptados en respectivas sesiones extraordinarias convocadas al efecto.
2. La denegación de las referidas autorizaciones sólo podrá producirse mediante resolución motivada cuando la entidad resultante pudiera incumplir cualquiera de los requisitos objetivos previstos en esta ley.»
Cinco. Se añade un nuevo artículo 19 bis), que queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 19 bis.
1. Las cajas de ahorros que no cumplan los requisitos establecidos en la Ley 26/2013, de 27 de diciembre, para operar como tales deberán transformarse en fundación. A tal efecto, traspasarán todo el patrimonio afecto a su actividad financiera a otra entidad de crédito a cambio de acciones de esta última y se transformarán en una fundación bancaria o, en su caso, en una fundación ordinaria, perdiendo su condición de entidad de crédito.
2. El procedimiento de transformación de las cajas de ahorros es el regulado en el artículo 6 de la Ley de Fundaciones Bancarias de Aragón y en el artículo 35 de la Ley 26/2013, de 27 de diciembre.»
Seis. Se modifica la redacción de la letra h) del artículo 20, que queda redactada como sigue:
«h) Posibles acuerdos de fusión, absorción o transformación en fundación bancaria u ordinaria.»
Siete. Se añade un nuevo párrafo al apartado 1 del artículo 28 con la siguiente redacción:
«La obra social de las cajas de ahorros podrá tener como destinatarios a los impositores, a los empleados de la propia caja y a colectivos necesitados, y se dedicará a fines de interés público para contribuir al desarrollo social y económico de Aragón, así como a su equilibrio territorial.»
Ocho. Se modifica el apartado 2 del artículo 30, que queda redactado de la siguiente forma:
«2. Adicionalmente, en el seno del consejo de administración, se constituirán las comisiones de inversiones, de retribuciones y nombramientos y de obra social.»
Nueve. Se modifica el artículo 31, que queda redactado como sigue:
«Artículo 31.
1. Los componentes de los órganos de gobierno ejercerán sus funciones con plena independencia y libertad en beneficio exclusivo de los intereses de la caja y del cumplimiento de las finalidades previstas en esta ley, la normativa básica estatal y los estatutos. En sus actuaciones sólo rendirán cuentas ante el órgano de gobierno a que pertenezcan y, en su caso, ante la asamblea general.
2. Deberán reunir los requisitos de honorabilidad, experiencia y buen gobierno exigidos por la legislación aplicable a estos efectos a los miembros del órgano de administración y cargos equivalentes de los bancos. Dicha exigencia es aplicable, en particular, a los vocales del consejo de administración y los directores generales o asimilados, así como los responsables de las funciones de control interno y quienes desempeñen otros puestos clave para el desarrollo diario de la actividad de la entidad.
3. Los miembros de los órganos de gobierno de las cajas de ahorros deberán guardar secreto sobre las informaciones que, con este carácter, reciban en el ejercicio de su actividad en dichos órganos.»
Diez. Se añade un nuevo artículo 31 bis), que queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 31 bis.
1. El ejercicio del cargo de miembro de los órganos de gobierno de una caja de ahorros será incompatible con el de todo cargo político electo y con cualquier cargo ejecutivo en partido político, asociación empresarial o sindicato.
2. El ejercicio del cargo de miembro de los órganos de gobierno de una caja de ahorros será igualmente incompatible con el de alto cargo de la Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón, la Administración General del Estado, la Administración de las comunidades autónomas y la Administración local, así como de las entidades del sector público, de derecho público o privado, vinculadas o dependientes de aquellas. Tal incompatibilidad se extenderá durante los dos años siguientes a la fecha del cese de los altos cargos.»
Once. Se modifica el artículo 34, que queda redactado de la siguiente forma:
«Artículo 34.
1. La asamblea general de las cajas de ahorros es el órgano supremo de gobierno de las mismas. Vela por la integridad del patrimonio de la caja, la salvaguardia de los intereses de los impositores y por la consecución de los fines de utilidad pública de la Entidad, y fija las normas directrices de su actuación.
2. Los miembros de la asamblea general se denominarán consejeros generales y en su composición se reflejarán adecuadamente los intereses de las entidades fundadoras, de los impositores y de los destinatarios de la obra social.»
Doce. Se añade una nueva letra d) al apartado 1 y se modifica el apartado segundo del artículo 35, que queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 35.
1. Los consejeros generales habrán de reunir los siguientes requisitos:
a) Ser persona física, mayor de edad, con residencia habitual en la zona de actuación de la caja y en plena posesión de sus derechos civiles.
b) No estar afectado por las incompatibilidades reguladas en el artículo 36 de esta ley.
c) Ser persona con honorabilidad comercial y profesional. Se entenderá que concurre este requisito en quienes hayan venido observando una trayectoria personal de respeto a las leyes mercantiles u otras que regulan la actividad económica y la vida de los negocios, así como las buenas prácticas comerciales y financieras.
En todo caso, se entenderá que carecen de tal honorabilidad quienes, en España o en el extranjero, tengan antecedentes penales por delitos dolosos, estén inhabilitados para ejercer cargos públicos o de administración o dirección de entidades financieras, o estén inhabilitados conforme a la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, mientras no haya concluido el período de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso, y los quebrados y concursados no rehabilitados en procedimientos concursales anteriores a la entrada en vigor de la referida Ley.
d) Estar al corriente en el cumplimiento de las obligaciones que hubieran contraído con la caja de ahorros por sí mismos o en representación de otras personas o entidades.
2. Adicionalmente, en el caso de ser elegido en representación del grupo de los impositores, los consejeros deberán tener la condición de impositor de la caja de ahorros a que se refiera la designación con una antigüedad superior a dos años en el momento de la elección. Asimismo, deberán tener un saldo medio en cuentas en el último semestre no inferior a 500 euros.
3. Los compromisarios a los que esta ley se refiere habrán de reunir los mismos requisitos exigidos a los consejeros generales.
4. En ningún caso se podrá acumular simultáneamente más de una representación en la asamblea general.»
Trece. Se modifica el artículo 36, que queda redactado de la siguiente forma:
«Artículo 36.
Además de aquellos que se hallen incursos en las causas de incompatibilidad aplicables a todos los miembros de los órganos de gobierno de las cajas de ahorros reguladas en el artículo 31 bis) de esta ley, no podrán ostentar el cargo de consejero general:
a) Los presidentes, consejeros, administradores, directores, gerentes, asesores o asimilados de otra entidad de crédito o de corporaciones o entidades que propugnen, sostengan o garanticen instituciones o establecimientos de crédito o financieros, o las personas al servicio de la Administración General del Estado o de las comunidades autónomas que realicen funciones directamente relacionadas con las actividades propias de las cajas de ahorros. Se exceptúa de lo previsto en esta letra a quienes ostenten cargos en otras entidades de crédito en representación de la caja o promovidos por ella.
b) Los que se encuentren ligados a la caja de ahorros o a sociedad en cuyo capital participe aquella por contratos de obras, servicios, suministros o cualquier otro trabajo retribuido, con excepción de aquellos que estén vinculados a la caja por relación laboral, durante el período en que se mantenga vigente la respectiva relación y dos años después, computados a partir de su extinción.
c) Los que, por sí mismos o en representación de otras personas o entidades:
1.º Mantuviesen, en el momento de ser elegidos los cargos, deudas vencidas y exigibles de cualquier clase frente a la entidad.
2.º Durante el ejercicio del cargo de consejero hubieran incurrido en el incumplimiento de las obligaciones contraídas con la caja con motivo de créditos o préstamos o por impago de deudas de cualquier clase frente a la entidad.»
Catorce. Se modifica el apartado primero del artículo 37, que queda redactado como sigue:
«Artículo 37.
1. Los consejeros generales serán nombrados por un período que será el señalado en los estatutos, sin que pueda ser inferior a cuatro años ni superior a seis. Cumplido el mandato de forma continuada o interrumpida, podrán volver a ser elegidos si así lo prevén los estatutos y continuasen cumpliendo los requisitos establecidos en esta ley.»
Quince. Se añade un nuevo artículo 37 bis), con la siguiente redacción:
«Artículo 37 bis.
1. En tanto no se haya cumplido el plazo para el que fueron designados, y fuera de los casos de renuncia, defunción o declaración de fallecimiento o ausencia legal, el nombramiento de los consejeros generales será irrevocable salvo, exclusivamente, en los supuestos de incompatibilidad sobrevenida, pérdida de cualquiera de los requisitos exigidos para la designación o acuerdo de separación adoptado por la asamblea general si se apreciara justa causa.
Se entenderá que existe justa causa cuando el consejero general incumpla los deberes inherentes a su cargo o perjudique con su actuación, pública o privada, el prestigio, buen nombre o actividad de la caja.
2. Quienes hayan ostentado la condición de miembro de un órgano de gobierno de la caja de ahorros no podrán celebrar con la misma contratos de obras, suministros, servicios o trabajos retribuidos durante un período mínimo de dos años, contados a partir del cese en el correspondiente órgano de gobierno, sin perjuicio de la continuidad de la relación laboral en el caso de los empleados de la caja designados por el grupo de representación al que se refiere el artículo 21 de esta Ley.»
Dieciséis. Se modifica el artículo 39, que queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 39.
Sin perjuicio de las facultades generales de gobierno, competen de forma especial a la asamblea general las siguientes funciones:
a) El nombramiento de los vocales del consejo de administración y de los miembros de la comisión de control, de la comisión de retribuciones y nombramientos y de la comisión de obra social, así como la adopción de los acuerdos de separación del cargo que correspondan de conformidad con lo establecido en el artículo 33 de esta ley.
b) La aprobación y modificación de los estatutos y del reglamento.
c) La disolución y liquidación de la entidad, su fusión o integración con otras y su transformación en una fundación ordinaria o bancaria.
d) Definir anualmente las líneas generales del plan de actuación de la entidad, para que pueda servir de base a la labor del consejo de administración y de la comisión de control.
e) La aprobación, en su caso, de la gestión del consejo de administración y de las cuentas anuales.
f) La creación y disolución de obras sociales, así como la aprobación de sus presupuestos anuales y de la gestión y liquidación de los mismos.
g) Cualesquiera otros asuntos que se sometan a su consideración por los órganos facultados al efecto.»
Diecisiete. Se modifica el párrafo primero del apartado 2 del artículo 40, que queda redactado como sigue:
«2. La Asamblea se reunirá con carácter ordinario una vez al año.»
Dieciocho. Se añade un segundo párrafo en el apartado 2 del artículo 41, con la siguiente redacción:
«Los estatutos podrán establecer, en sustitución del sistema anterior, que la convocatoria se realice mediante anuncio publicado en la página web de la caja, o por cualquier procedimiento de comunicación, individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los consejeros generales.»
Diecinueve. Se modifica el artículo 42, que queda redactado del siguiente modo:
«1. La asamblea general quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los consejeros generales presentes posean, al menos, el 50% de los derechos de voto. La constitución en segunda convocatoria será válida cualquiera que sea el número de asistentes. Los consejeros generales no podrán estar representados por otro consejero o por tercera persona, sea física o jurídica.
2. Los acuerdos de la asamblea general se adoptarán como regla general por mayoría simple de votos de los concurrentes. La aprobación y modificación de los estatutos y del reglamento de la caja, la disolución y liquidación de la entidad, su fusión o integración con otras entidades y su transformación en una fundación ordinaria o bancaria, requerirán en todo caso la asistencia de consejeros generales que representen la mayoría de los derechos de voto. Será necesario, además, el voto favorable de, como mínimo, dos tercios de los derechos de voto de los asistentes.
Cada consejero general tendrá derecho a un voto, otorgándose a quien presida la reunión voto de calidad. Los acuerdos válidamente adoptados obligan a todos los consejeros generales, incluidos los disidentes y ausentes.»
Veinte. Se modifica el apartado 1 del artículo 43, que queda redactado de la siguiente forma:
«1. Presidirá la asamblea general el presidente del consejo de administración, y actuarán de vicepresidente o vicepresidentes, en su caso, quienes lo sean del consejo, cuyo secretario ejercerá las correspondientes funciones también en ambos órganos.
En ausencia del presidente y vicepresidentes, la asamblea nombrará a uno de sus miembros presidente en funciones para dirigir la sesión de que se trate.»
Veintiuno. Se modifica el artículo 44, que queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 44.
1. La asamblea general estará constituida por un mínimo de 30 y un máximo de 150 consejeros generales, siendo los estatutos de cada caja de ahorros los que fijarán el número concreto de los mismos de acuerdo con un principio de proporcionalidad en función de su dimensión económica.
2. Los consejeros generales serán designados en representación de los siguientes sectores:
a) Impositores de la entidad.
b) Empleados de la caja de ahorros.
c) Administraciones públicas y entidades y corporaciones de derecho público.
d) Personas, entidades o corporaciones fundadoras.
f) Entidades representativas de intereses colectivos.
3. La representación de los intereses de las entidades fundadoras, de los impositores y de los destinatarios de la obra social se ajustará a la voluntad del fundador.»
Veintidós. Se modifica el artículo 45, que queda redactado como sigue:
«Artículo 45.
1. En la representación de los sectores mencionados en el artículo anterior habrán de respetarse, en todo caso, las siguientes limitaciones:
a) El número de consejeros generales designados por los impositores, según el procedimiento señalado en el artículo 47, no podrá ser inferior al 50% ni superior al 60%.
b) El número de consejeros generales designados por las Administraciones públicas y entidades y corporaciones de derecho público, en su caso, será el 25%.
c) El número de consejeros generales designados por los trabajadores, en su caso, no excederá del 20%.
d) El número de consejeros generales designados por las entidades representativas de intereses colectivos y el de los designados por la entidad fundadora no excederán, conjuntamente, del 20%.
2. El límite de representación de las Administraciones Públicas, así como los porcentajes de representación por grupos previstos en este apartado, deberán cumplirse respecto de los derechos de voto resultantes.
3. El sistema electoral deberá garantizar el máximo de publicidad, el secreto de la votación y el carácter democrático de la misma.»
Veintitrés. Se modifica el artículo 47, que queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 47.
1. Los consejeros generales correspondientes al sector de los impositores en la caja se distribuirán por circunscripciones, que podrán ser provinciales, comarcales, municipales o distritos de grandes capitales. La distribución del número de consejeros por cada circunscripción se hará en proporción a la cifra de depósitos captados por la caja en cada una de ellas.
2. De los consejeros generales correspondientes a cada circunscripción, al menos la mitad se atribuirá al turno de grandes impositores. En este turno serán designados los impositores que hubiesen mantenido los mayores depósitos medios en la circunscripción durante los dos últimos años anteriores a la renovación.
3. El resto de consejeros generales serán elegidos por el sistema de compromisarios, los cuales serán designados de entre los propios impositores de la circunscripción mediante sorteo ante notario público. El número de compromisarios a designar guardará proporción con el de consejeros generales a elegir, sin que dicha proporción pueda ser inferior a 10 a 1. Cada compromisario no podrá figurar más que por una sola circunscripción.
4. La lista de impositores para la elección de compromisarios se confeccionará por circunscripciones electorales, no pudiendo figurar relacionados más que una sola vez, con independencia del número de cuentas de que pudieran ser titulares.
5. Podrán presentarse a la elección de consejeros generales por este sector cualesquiera personas en quienes concurran las causas de elegibilidad previstas en esta ley, no se hallen incursas en las causas de incapacidad o de incompatibilidad, tengan su residencia habitual en la circunscripción electoral de que se trate y sean impositoras de la caja con una antigüedad mínima de dos años.
6. Los sorteos de compromisarios deberán estar concluidos en todas las circunscripciones electorales, como mínimo, tres meses antes de la fecha en que haya de celebrarse la asamblea para la renovación de los órganos rectores de la caja.
7. Verificado cada sorteo, la caja hará públicas las listas de los designados, en los siete días siguientes, mediante anuncios en todas las oficinas de la red, en un diario de amplia difusión de las correspondientes circunscripciones electorales, en el “Boletín Oficial de Aragón” y en el “Boletín Oficial del Estado”. El anuncio contendrá, además, la convocatoria a elecciones de consejeros generales por este sector, que no podrán celebrarse antes de que pasen dos meses desde la mencionada publicación.
8. La presentación de candidaturas para la elección de los consejeros generales del sector deberá efectuarse en la Secretaría General de la caja, dentro de los treinta días hábiles siguientes al anuncio de convocatoria. En los siete días siguientes a la conclusión del plazo indicado, la caja hará públicas las candidaturas presentadas, en la misma forma establecida en el punto anterior.
9. Con quince días, al menos, de antelación a la celebración de la asamblea general, en cada circunscripción electoral, y bajo la supervisión de la comisión de control de la caja, se procederá a la elección de sus respectivos consejeros generales por este sector. La votación de los compromisarios tendrá carácter personal y secreta. Resultarán elegidos los candidatos que obtengan mayor número de votos.
10. Las vacantes que se produzcan entre los consejeros generales de este sector se cubrirán, sucesivamente, por los candidatos que, no habiendo sido elegidos consejeros, hayan obtenido mayor número de votos.
11. La determinación de las circunscripciones y del número de compromisarios a elegir por cada una de ellas se revisará por la comisión de control, dentro de los seis meses anteriores al inicio del proceso de la renovación.
12. La renovación de los consejeros generales elegidos en representación de los impositores se hará por mitades cada período de tiempo resultante de dividir su plazo de mandato estatutario entre dos.
13. La Comunidad Autónoma de Aragón y las cajas de ahorros adoptarán las medidas necesarias para que se garantice la independencia de los consejeros generales en representación del grupo de impositores respecto a otros grupos.
Las cajas de ahorros deberán remitir al Banco de España un informe anual en el que determinen las medidas adoptadas para garantizar la independencia de los consejeros generales de este grupo. Este informe será elaborado por la comisión de control y elevado a la asamblea general, que lo votará como punto separado del orden del día.»
Veinticuatro. Se modifica el párrafo primero del apartado 5 del artículo 48, que queda redactado en los siguientes términos:
«5. Los empleados de las cajas accederán a la asamblea general por este sector de representación. Excepcionalmente, podrán hacerlo por el sector de Administraciones públicas y entidades y corporaciones de derecho público.»
Veinticinco. Se añade un apartado 3 al artículo 49, con la siguiente redacción:
«3. Las Entidades Locales que sean fundadoras de cajas de ahorros que operen total o parcialmente en el mismo ámbito de actuación que otra caja no podrán nombrar representantes en esta última.»
Veintiséis. Se modifica el artículo 50, que queda redactado en los siguientes términos:
«Artículo 50.
1. El consejo de administración, como órgano delegado de la asamblea general, tiene encomendada la administración y gestión financiera, así como la de la obra social de la caja de ahorros, para el cumplimiento de sus fines.
El consejo de administración deberá establecer normas de funcionamiento y procedimientos adecuados para facilitar que todos sus miembros puedan cumplir en todo momento sus obligaciones y asumir las responsabilidades que les correspondan de acuerdo con las normas de ordenación y disciplina de las entidades de crédito y las restantes disposiciones que sean de aplicación a las cajas de ahorros.
2. El consejo de administración será el representante de la caja de ahorros para todos los actos comprendidos en el objeto social de la misma, y en el ejercicio de sus facultades se regirá por lo establecido en los estatutos y en los acuerdos de la asamblea general.
3. En todo caso, el consejo asumirá, como objetivos fundamentales, la aprobación de la estrategia de la caja de ahorros y la organización precisa para su puesta en práctica, así como la supervisión y control de que se cumplen los objetivos marcados y se respetan el objeto e interés social de la entidad.»
Veintisiete. Se modifica el artículo 52, que queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 52.
1. El número de vocales del consejo será fijado por los estatutos, no pudiendo, de acuerdo con un principio de proporcionalidad en función de la dimensión económica de la caja de ahorros, ser inferior a cinco ni superior a quince.
2. La mayoría de los miembros del consejo de administración deberán ser vocales independientes. Su designación requerirá informe favorable de la comisión de retribuciones y nombramientos, que habrá de tener en cuenta las prácticas y estándares nacionales e internacionales sobre gobierno corporativo de entidades de crédito.
3. A los efectos de lo previsto en esta ley, no podrán ser vocales independientes los consejeros generales.
4. Los miembros del consejo de administración serán elegidos por la asamblea general en la forma que determinen los estatutos.
5. Será admisible en todo caso la representación proporcional, pudiendo los consejeros generales agruparse para designar tantos miembros del consejo de administración como resulte la parte entera de dividir el número de agrupados por el cociente resultante de dividir el número total de consejeros generales por el número de miembros del consejo de administración que no han de ser independientes. En tal caso, los miembros agrupados no podrán participar en la elección del resto de miembros del consejo de administración.
6. Los miembros del consejo de administración que no tengan carácter independiente representarán a los sectores que componen la asamblea general respetando la proporción que en ella tengan asignada y salvando las fracciones que resulten de la reducción numérica, sin que en ningún caso pueda quedar excluido ningún sector.»
Veintiocho. Se modifica el artículo 53, que queda redactado de la siguiente forma:
«Artículo 53.
1. Los vocales del consejo de administración están sujetos a las mismas incompatibilidades establecidas para los consejeros generales.
2. Los vocales no podrán pertenecer al consejo de administración u órgano equivalente de más de cuatro sociedades mercantiles o entidades cooperativas. A estos efectos no se computarán los puestos ostentados en un consejo de administración u órgano equivalente, que en ningún caso podrán ser superiores a ocho, en la que los interesados, su cónyuge, ascendientes o descendientes, juntos o separadamente, sean propietarios de un número de acciones igual o superior al cociente de dividir el capital social por el número de vocales del consejo de administración. La misma norma se aplicará a los casos de representación legal de menores, ausentes o incapacitados.»
Veintinueve. Se modifica el artículo 53 bis, que queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 53 bis.
1. Los vocales del consejo de administración deberán reunir los mismos requisitos que se establecen en esta ley respecto de los consejeros generales.
2. De conformidad con lo previsto en esta ley, los vocales del consejo de administración deberán reunir los requisitos de honorabilidad, experiencia y buen gobierno exigidos por la legislación aplicable a estos efectos a los miembros del órgano de administración y cargos equivalentes de los bancos.»
Treinta. Se modifica el artículo 54, que queda redactado de la siguiente forma:
«Artículo 54.
1. La duración del ejercicio del cargo de vocal del consejo de administración será la señalada en los estatutos, sin que pueda ser inferior a cuatro años ni superior a seis, y podrán ser reelegidos si se cumplieran las mismas condiciones, requisitos y trámites que para el nombramiento.
En ningún caso los vocales independientes podrán ostentar esta condición durante un período superior a doce años.
2. La renovación de los vocales del consejo de administración no podrá suponer una renovación total o una renovación parcial que pueda asimilarse a la total, dado el porcentaje renovado o la proximidad temporal entre renovaciones, y se efectuará, en todo caso, respetando la proporcionalidad de las representaciones que lo componen. En ningún caso pueden efectuarse nombramientos provisionales.
3. En todo caso, el nombramiento y la reelección de vocales habrán de comunicarse al Consejero competente en materia de cajas de ahorros del Gobierno de Aragón, al Ministerio competente en la materia y al Banco de España para su conocimiento y constancia.
4. Los vocales del consejo de administración cesarán en el ejercicio del cargo en los mismos supuestos previstos en esta ley para los consejeros generales.»
Treinta y uno. Se modifica el apartado 1 del artículo 55, que queda redactado del siguiente modo:
«1. El consejo de administración nombrará, de entre sus miembros, al presidente del consejo, que, a su vez, lo será de la caja de ahorros y de la asamblea general. Podrá elegir, asimismo, a uno o más vicepresidentes y a un secretario, que podrá o no ser consejero.»
Treinta y dos. Se modifica el artículo 56, que queda redactado de la siguiente forma:
«Artículo 56.
El ejercicio del cargo de presidente ejecutivo del consejo de administración de una caja de ahorros requiere dedicación exclusiva y será incompatible con cualquier actividad retribuida tanto de carácter público como privado, salvo la administración del propio patrimonio y aquellas actividades que ejerza en representación de la caja. En este último caso, los ingresos que obtenga, distintos a dietas de asistencia a consejos de administración, u otras compensaciones con idéntica finalidad, deberán cederse a la caja por cuya cuenta realiza dicha actividad o representación, o deducirse de la retribución percibida en la misma.»
Treinta y tres. Se añaden dos nuevos apartados al artículo 57, con la siguiente redacción:
«6. Las deliberaciones del consejo de administración tendrán carácter secreto.
7. Los vocales del consejo de administración que no sean consejeros generales asistirán a las asambleas generales con voz y sin voto.»
Treinta y cuatro. Se modifica el artículo 58, que queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 58.
El consejo de administración podrá actuar en pleno o delegar funciones, con excepción de las relativas a la elevación de propuestas a la asamblea general o cuando se trate de facultades especialmente delegadas en el consejo, salvo que fuese expresamente autorizado para ello.»
Treinta y cinco. Se modifica el artículo 58 bis, que queda redactado de la siguiente forma:
«Artículo 58 bis.
1. El consejo de administración de las cajas de ahorros constituirá en su seno una comisión de inversiones que tendrá la función de informar al consejo sobre las inversiones y desinversiones de carácter estratégico y estable que efectúe la caja, ya sea directamente o a través de entidades de su mismo grupo, así como la viabilidad financiera de las citadas inversiones y su adecuación a los presupuestos y planes estratégicos de la entidad.
2. Se entenderá como estratégica la adquisición o venta de cualquier participación significativa de cualquier sociedad cotizada o la participación en proyectos empresariales que impliquen para la caja la participación en la gestión o en órganos de gobierno de otras entidades.
Asimismo, se entenderán como inversiones estables aquellas respecto a las que se estime que se mantendrán durante al menos cinco años.
3. La comisión de inversiones estará formada por un número de miembros que no podrá ser inferior a tres ni superior a siete, designados por el consejo de administración de entre sus miembros, atendiendo a su capacidad técnica y experiencia profesional. El presidente de la comisión será un vocal independiente.
4. La comisión de inversiones remitirá anualmente al consejo de administración un informe en el que, al menos, deberá incluirse un resumen de dichas inversiones. Igualmente se incluirán en el informe anual relación y sentido de los informes emitidos por la citada comisión. Este informe anual de la comisión de inversiones se incorporará al informe de gobierno corporativo de la entidad.
5. El régimen de funcionamiento de la comisión de inversiones será establecido por los estatutos de la caja y su propio reglamento interno.»
Treinta y seis. Se modifica el artículo 58 ter, que queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 58 ter.
1. El consejo de administración de las cajas de ahorros constituirá en su seno una comisión de retribuciones y nombramientos que tendrá las siguientes funciones:
a) Informar la política general de retribuciones e incentivos para los miembros del consejo de administración y de la comisión de control y demás personal directivo, y velar por la observancia de dicha política.
b) Garantizar el cumplimiento de los requisitos previstos en esta ley para los miembros de su consejo de administración y sus directores generales o asimilados, y las personas que asuman funciones de control interno u ocupen puestos claves para el desarrollo diario de la actividad bancaria.
2. La comisión estará formada por un mínimo de tres personas y un máximo de siete, elegidas por la asamblea general de entre quienes ostenten la condición de vocales del consejo de administración. Al menos la mitad de los vocales, y en todo caso su presidente, serán independientes.
3. El régimen de funcionamiento de la comisión de retribuciones y nombramientos será establecido por los estatutos de la caja y su propio reglamento interno, que podrán atribuir las funciones previstas en las letras a) y b) del apartado 1 a una comisión de retribuciones y otra de nombramientos respectivamente, a las que les resultará de aplicación este artículo, salvo en lo relativo a su número de miembros, que será en ese caso de tres para cada una de ellas.»
Treinta y siete. Se modifica el artículo 59, que queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 59.
1. Los vocales de los consejos de administración, así como sus cónyuges, ascendientes o descendientes y las sociedades en que dichas personas participen mayoritariamente en el capital, bien de forma aislada o conjunta, o en las que desempeñen los cargos de presidente, consejero, administrador, gerente, director general o con funciones similares, no podrán obtener créditos, avales ni garantías de la caja respectiva o enajenar a la misma bienes o valores de su propiedad o emitidos por tales entidades sin que exista acuerdo del consejo de administración de la caja.
2. Asimismo será necesaria la autorización expresa del Gobierno de Aragón y del Banco de España.
3. Dicha prohibición no será de aplicación respecto a los representantes del personal, para los cuales la concesión de créditos se regirá por los convenios laborales, previo informe de la comisión de control, del Departamento competente en materia de cajas de ahorros y del Banco de España.»
Treinta y ocho. Se modifica el artículo 60, que queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 60.
1. La comisión de control tiene por objeto supervisar el procedimiento electoral y la obra social de las cajas, además de aquellas otras funciones que pudieran atribuírsele en relación con el propio consejo de administración, dentro de las líneas generales de actuación señaladas por la asamblea general y de las directrices emanadas de la normativa financiera.
2. Para el cumplimiento de sus fines, la comisión de control tendrá atribuidas las siguientes funciones:
a) Vigilar el proceso de elección y designación de los miembros de los órganos de gobierno.
b) Informar a la asamblea general sobre los presupuestos y dotación de la obra social, así como vigilar el cumplimiento de las inversiones y gastos previstos.
c) Proponer a la asamblea general la suspensión de la eficacia de los acuerdos del consejo de administración de la entidad cuando entienda que vulneran las disposiciones vigentes o afectan gravemente a la situación patrimonial, a los resultados o al crédito de la caja de ahorros o de sus impositores o clientes.
d) El análisis de la gestión económica y financiera de la entidad, elevando al Departamento competente en materia de cajas de ahorros del Gobierno de Aragón, al Banco de España y a la asamblea general información semestral sobre la misma.
e) Estudio de la auditoría de cuentas que resuma la gestión del ejercicio y la consiguiente elevación a la asamblea general del informe que refleje el examen realizado.
f) Informar sobre cuestiones o situaciones concretas a petición de la asamblea general, del Gobierno de Aragón y del Banco de España.
g) Requerir al presidente la convocatoria de la asamblea general con carácter extraordinario, en el supuesto previsto en la letra e).
h) En su caso, las previstas en la disposición adicional decimoctava de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, salvo cuando las hubiese asumido un comité de auditoría creado al efecto.
3. Para el cumplimiento de estas funciones podrá recabar del consejo de administración cuantos antecedentes e información considere necesarios.
4. El presidente de la comisión de control deberá informar al Departamento competente en materia de cajas de ahorros del Gobierno de Aragón y al Banco de España sobre las materias relacionadas en el apartado 2,a) del presente artículo.»
Treinta y nueve. Se modifica el artículo 61, que queda redactado de la siguiente forma:
«Artículo 61.
1. El número de vocales de la comisión de control no podrá ser inferior a tres ni superior a siete, aplicándose criterios proporcionales en relación con los grupos que integran la asamblea general.
2. Los vocales de la comisión de control deberán reunir los mismos requisitos y tendrán las mismas incompatibilidades y limitaciones que los vocales del consejo de administración.
3. Siempre que la comisión de control así lo requiera, el presidente del consejo de administración asistirá a las reuniones con voz y sin voto
4. La presentación de candidaturas y posterior elección se efectuarán conforme a lo dispuesto para los vocales del consejo de administración.»
Cuarenta. Se modifica el apartado 1 del artículo 62, que queda redactado del siguiente modo:
«1. La comisión de control nombrará, de entre sus vocales independientes, al presidente.»
Cuarenta y uno. Se introduce un nuevo capítulo V en el título II y se añade un nuevo artículo 62 bis, con la siguiente redacción:
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Proeli/es-ar/l/2014/06/26/4#disposicion-final-primera