Art. 3
Modificaciones de la Directiva 82/891/CEE
En vigor desde 16 sept 2009
Artículo 3
Modificaciones de la Directiva 82/891/CEE
La Directiva 82/891//CEE queda modificada como sigue:
1)
En el artículo 4 se añaden los párrafos siguientes:
«Cualquiera de las sociedades implicadas en la escisión quedará exenta del requisito de publicidad establecido en el artículo 3 de la Directiva 68/151/CEE si, durante un período ininterrumpido iniciado al menos un mes antes del día fijado para la junta general llamada a pronunciarse acerca de dicho proyecto de escisión y que no termine antes de la conclusión de dicha junta, pone a diposición del público de forma gratuita en su sitio web el proyecto de escisión. Los Estados miembros no supeditarán dicha exención a más requisitos o condiciones que los necesarios para garantizar la seguridad del sitio web y la autenticidad de los documentos, y solo podrán imponer dichos requisitos o condiciones en la medida en que sean proporcionados para alcanzar estos objetivos.
No obstante lo dispuesto en el segundo párrafo, los Estados miembros podrán exigir que la publicidad se realice a través de la plataforma electrónica central mencionada en el artículo 3, apartado 4, de la Directiva 68/151/CEE. Los Estados miembros tendrán la alternativa de exigir que dicha publicación se realice en cualquier otro sitio web designado por ellos a tal efecto. Cuando los Estados miembros recurran a una de estas posibilidades, velarán por que no se cobre a las sociedades una tarifa específica por dicha publicación.
Cuando se utilice un sitio web distinto de la plataforma electrónica central, se publicará en la plataforma electrónica central una referencia que dé acceso a dicho sitio web al menos un mes antes de la fecha fijada para la junta general. Dicha referencia deberá incluir la fecha de publicación del proyecto de escisión en el sitio web y será accesible para el público de forma gratuita. No se cobrará a las sociedades una tarifa específica por dicha publicación.
La prohibición de cobrar a las sociedades una tarifa específica por la publicación establecida en los párrafos tercero y cuarto no afectará al derecho de los Estados miembros de repercutir a las sociedades los costes relacionados con la plataforma electrónica central.
Los Estados miembros podrán exigir a las sociedades que mantengan la información durante un período específico después de la junta general en su sitio web o, cuando proceda, en la plataforma electrónica central designada por el Estado miembro de que se trate. Los Estados miembros podrán determinar las consecuencias de la interrupción temporal del acceso al sitio web o a la plataforma electrónica central por razones técnicas o de otro tipo.».
2)
En el artículo 6 se añade el párrafo siguiente:
«A los efectos del párrafo primero, letra b), se aplicará el artículo 9, apartados 2, 3 y 4.».
3)
En el artículo 7, apartado 2, el párrafo segundo se sustituye por el texto siguiente:
«En su caso, mencionará la elaboración del informe sobre la verificación de aportaciones no dinerarias, contemplado en el artículo 27, apartado 2, de la Directiva 77/91/CEE, a las sociedades beneficiarias, así como el registro en que deberá depositarse el informe.».
4)
En el artículo 8, se suprime el apartado 3.
5)
El artículo 9 queda modificado como sigue:
a)
el apartado 1 se modifica como sigue:
i)
las letras c) y d) se sustituyen por el texto siguiente:
«c)
en su caso, un estado contable cerrado a una fecha que no deberá ser anterior al primer día del tercer mes precedente a la fecha del proyecto de escisión en el caso de que las últimas cuentas anuales se refieran a un ejercicio cuyo final sea anterior en más de seis meses a esta fecha;
d)
en su caso, los informes de los órganos de administración o de dirección de las sociedades que participen en la escisión mencionados en el artículo 7, apartado 1;»,
ii)
se añade el párrafo siguiente:
«A efectos de la letra c), no se exigirá un estado contable si la sociedad publica un informe financiero semestral, de conformidad con el artículo 5 de la Directiva 2004/109/CE, y lo pone a disposición de los accionistas, con arreglo al presente apartado.»;
b)
en el apartado 3 se añade el párrafo siguiente:
«Cuando un accionista haya accedido a que la sociedad se sirva de medios electrónicos para transmitir información, tales copias se podrán facilitar por correo electrónico.»;
c)
se añade el apartado siguiente:
«4. Quedarán exentas de la obligación de poner a disposición en su domicilio social los documentos a que se refiere el apartado 1 las sociedades que los hayan puesto a disposición del público en su sitio web durante un período ininterrumpido iniciado al menos un mes antes del día fijado para la junta general llamada a pronunciarse acerca del proyecto de escisión y que no termine antes de la conclusión de dicha junta. Los Estados miembros no supeditarán dicha exención a más requisitos o condiciones que los necesarios para garantizar la seguridad del sitio web y la autenticidad de los documentos, y solo en la medida en que sean proporcionados para alcanzar estos objetivos.
El apartado 3 no será de aplicación si el sitio web confiere a los accionistas la posibilidad, durante todo el período a que se hace referencia en dicho apartado, de descargar e imprimir los documentos a que se refiere el apartado 1. Sin embargo, en este caso, los Estados miembros podrán estipular que la sociedad ponga a disposición estos documentos en su domicilio social para que los accionistas puedan consultarlos.
Los Estados miembros podrán exigir a las sociedades que mantengan la información durante un período específico después de la junta general en su sitio web. Los Estados miembros podrán determinar las consecuencias de la interrupción temporal del acceso al sitio Internet por razones técnicas o de otro tipo.».
6)
En el artículo 12, el apartado 2 se sustituye por el texto siguiente:
«2. Con este fin, las legislaciones de los Estados miembros deberán prever, al menos, que estos acreedores tengan derecho a obtener garantías adecuadas cuando la situación financiera de la sociedad escindida, así como la de la sociedad a la que se transfiera la obligación conforme al proyecto de escisión, haga necesaria tal protección, y siempre que estos acreedores no dispongan ya de tales garantías.
Los Estados miembros establecerán las condiciones de la protección contemplada en el apartado 1 y en el párrafo primero del presente apartado. En cualquier caso, los Estados miembros deberán garantizar que los acreedores estén autorizados a dirigirse a la autoridad administrativa o judicial competente para obtener las garantías adecuadas, siempre que puedan demostrar, de forma convincente, que debido a la escisión la satisfacción de sus derechos está en juego y que no han obtenido las garantías adecuadas de la sociedad.».
7)
El artículo 20 queda modificado como sigue:
a)
la frase introductoria se sustituye por el texto siguiente:
«Sin perjuicio del artículo 6, los Estados miembros podrán no exigir la aprobación de la escisión por la junta general de la sociedad escindida si las sociedades beneficiarias poseen conjuntamente todas las acciones de la sociedad escindida y todas las demás participaciones que confieran el derecho de voto en la junta general de la sociedad escindida y se cumplen las siguientes condiciones:»;
b)
en la letra b), se suprime la segunda frase;
c)
se suprime la letra c);
d)
se añade el párrafo siguiente:
«A los efectos del apartado 1, letra b), se aplicarán el artículo 9, apartados 2, 3 y 4, y el artículo 10.».
8)
El artículo 22 queda modificado como sigue:
a)
se suprime el apartado 4;
b)
el apartado 5 se sustituye por el texto siguiente:
«5. Los Estados miembros no impondrán los requisitos establecidos en los artículos 7 y 8 y en el artículo 9, apartado 1, letras c), d) y e), cuando las acciones de cada una de las nuevas sociedades queden atribuidas a los accionistas de la sociedad escindida proporcionalmente a sus derechos en el capital de esta sociedad.».
Historial de versiones
Este artículo no ha sufrido modificaciones desde su publicación.
Tus anotaciones
Proeli:dir:2009:109:oj#art-3