Art. 97
Disponibilidad de documentos para el conocimiento de los accionistas
En vigor desde 14 jun 2017
Artículo 97
Disponibilidad de documentos para el conocimiento de los accionistas
1. Todo accionista tendrá derecho, al menos un mes antes de la fecha de la reunión de la junta general llamada a pronunciarse sobre el proyecto de fusión, a tener conocimiento, en el domicilio social, al menos de los siguientes documentos:
a)
el proyecto de fusión;
b)
las cuentas anuales, así como los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que se fusionen;
c)
en su caso, un estado contable cerrado a una fecha que no será anterior al primer día del tercer mes precedente a la fecha del proyecto de fusión en el caso de que las últimas cuentas anuales se refieran a un ejercicio cuyo final sea anterior en más de seis meses a esta fecha;
d)
en su caso, los informes de los órganos de administración o de dirección de las sociedades que se fusionen mencionados en el artículo 95;
e)
cuando proceda, el informe mencionado en el artículo 96, apartado 1.
A efectos del párrafo primero, letra c), no se exigirá un estado contable si la sociedad publica un informe financiero semestral, de conformidad con el artículo 5 de la Directiva 2004/109/CE, y lo pone a disposición de los accionistas, con arreglo al presente apartado. Además, los Estados miembros podrán estipular que no se exija el estado contable si así lo han acordado todos los accionistas y tenedores de otros títulos que confieran derecho a voto de todas y cada una de las sociedades que participen en la fusión.
2. El estado contable previsto en el apartado 1, párrafo primero, letra c), se establecerá según los mismos métodos y según la misma presentación que el último balance anual.
No obstante, la legislación de un Estado miembro podrá prever:
a)
que no sea necesario proceder a un nuevo inventario real;
b)
que las evaluaciones que figuren en el último balance solo se modifiquen en función de los movimientos de asiento; no obstante, se tendrán en cuenta:
—
las amortizaciones y provisiones temporales,
—
los cambios importantes de valor real que no aparezcan en los asientos.
3. Cualquier accionista, sin gastos y por simple petición, podrá obtener una copia íntegra o, si lo desea, parcial, de los documentos mencionados en el apartado 1.
Cuando un accionista haya accedido a que la sociedad se sirva de medios electrónicos para transmitir información, tales copias se podrán facilitar por correo electrónico.
4. Quedarán exentas de la obligación de poner a disposición en su domicilio social los documentos a que se refiere el apartado 1 las sociedades que los hayan puesto a disposición del público en su sitio web durante un período ininterrumpido iniciado al menos un mes antes del día fijado para la junta general llamada a pronunciarse acerca del proyecto de fusión y que no termine antes de la conclusión de dicha junta. Los Estados miembros no supeditarán dicha exención a más requisitos o condiciones que los necesarios para garantizar la seguridad del sitio web y la autenticidad de los documentos, y solo podrán imponer dichos requisitos o condiciones en la medida en que sean proporcionados para alcanzar estos objetivos.
El apartado 3 no será de aplicación si el sitio web confiere a los accionistas la posibilidad, durante todo el período de tiempo mencionado en el párrafo primero del presente apartado, de descargar e imprimir los documentos a que se refiere el apartado 1. Sin embargo, en este caso, los Estados miembros podrán estipular que la sociedad ponga a disposición estos documentos en su domicilio social para que los accionistas puedan consultarlos.
Los Estados miembros podrán exigir a las sociedades que mantengan la información en sus sitios web durante un período específico después de la junta general. Los Estados miembros podrán determinar las consecuencias de la interrupción temporal del acceso al sitio web por razones técnicas o de otro tipo.
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