Art. 10

Certificado previo a la fusión

En vigor desde 26 oct 2005

Artículo 10 Certificado previo a la fusión 1. Cada Estado miembro designará al tribunal, notario o cualquier otra autoridad competente para controlar la legalidad de la fusión transfronteriza para la parte del procedimiento relativa a cada una de las sociedades que se fusionen y que estén sujetas a su legislación nacional. 2. En cada Estado miembro en cuestión, la autoridad a que se refiere el apartado 1 entregará sin demora a cada una de las sociedades que se fusionen y que estén sujetas a su legislación nacional un certificado que demuestre de forma concluyente la correcta realización de los actos y trámites previos a la fusión. 3. Cuando el ordenamiento jurídico del Estado miembro al que esté sujeta una sociedad que se fusione establezca un procedimiento para controlar y modificar la proporción aplicable al canje de los títulos o las participaciones o un procedimiento para compensar a los socios minoritarios, sin impedir la inscripción de la fusión transfronteriza, tal procedimiento sólo se aplicará cuando las demás sociedades participantes en la fusión, situadas en Estados miembros que no lo prevean, acepten explícitamente, al aprobar el proyecto de fusión transfronteriza de conformidad con el artículo 9, apartado 1, la posibilidad de que los socios de dicha empresa recurran a tal procedimiento, que se incoará ante el tribunal a cuya jurisdicción esté sometida la empresa que se fusiona. En esos casos, la autoridad a que se refiere el apartado 1, podrá expedir el certificado a que se refiere el apartado 2, aun cuando se haya iniciado un procedimiento de este tipo. No obstante, en el certificado se indicará que está en curso el procedimiento. La decisión a que se llegue en el procedimiento será vinculante para la empresa resultante de la fusión transfronteriza y para todos sus socios.

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