Título Otros tributos›Capítulo CAPÍTULO III
Art. Disposición adicional cuarta
42 / 58En vigor desde 30 jun 1990
Se da nueva redacción con efectos a partir de primero de enero de 1990, a los siguientes artículos de la Ley 76/1980, de 26 de diciembre, sobre Régimen Fiscal de las Fusiones de Empresas:
«Artículo 2.°
Uno. A los efectos de esta Ley, tendrá la consideración de fusión la operación mediante la cual:
a) Una o varias Sociedades transfieren, como consecuencia de su disolución sin liquidación, el conjunto de sus elementos patrimoniales activos y pasivos a otra Sociedad preexistente, recibiendo sus socios un número de títulos representativos del capital social de esta última proporcional al valor de sus respectivas participaciones y eventualmente, cuando sea conveniente para ajustar la relación de canje de los títulos, una compensación en dinero que no exceda del 10 por 100 del nominal de los títulos atribuidos.
b) Dos o varias Sociedades transfieren, como consecuencia de su disolución sin liquidación, el conjunto de sus elementos patrimoniales activos y pasivos a una nueva Sociedad, recibiendo sus socios un número de títulos representativos del capital social de esta última proporcional al valor de sus respectivas participaciones y eventualmente, cuando sea conveniente para ajustar la relación de canje de los títulos, una compensación en dinero que no exceda del 10 por 100 del nominal de los títulos atribuidos.
c) Una Sociedad transfiere, como consecuencia de su disolución sin liquidación, el conjunto de sus elementos patrimoniales activos y pasivos a la Sociedad que posee la totalidad de los títulos representativos de su capital social.
Dos. El concepto de títulos representativos del capital social comprenderá, en su caso, las anotaciones en cuenta representativas de los mismos.
Tres. No obstante lo dispuesto en el número uno anterior, tendrán igualmente la consideración de operaciones de fusión, aquellas en que participen Sociedades en liquidación que no hayan comenzado el reparto de su patrimonio entre los accionistas o partícipes.
Cuatro. También podrán acogerse a las normas de la presente Ley, en cuanto proceda, las operaciones de fusión en las que se transfieran patrimonios empresariales pertenecientes a personas físicas, siempre que se cumpla el requisito de contabilización a que se refiere la Disposición Adicional tercera.»
«Artículo 4.°
Uno. Las Sociedades, Entidades y personas físicas que intervengan en la operación de fusión, formalizarán balances, actualizados en su caso, para recoger los valores reales de sus patrimonios que, de acuerdo con el artículo 235. b) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, han de servir de base para determinar la relación de canje de los títulos.
Los balances deberán referirse al día anterior a la fecha a partir de la cual, conforme a lo dispuesto en el artículo 235. d), del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, las operaciones de las Sociedades que se extingan se consideran realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad a que traspasan sus patrimonios y han de ser verificados por auditores de cuentas registrados, cuando exista obligación de auditar.
Dos. Dichos balances podrán ser los indicados en el artículo 239.1 del citado Texto Refundido, siempre que concurran las condiciones señaladas en el número anterior.
Tres. Las actualizaciones y demás correcciones de valor que aparezcan incorporadas a los balances a que se refieren los números anteriores, serán comprobadas por la Inspección de los Tributos a efectos fiscales.»
«Artículo 5.°
De conformidad con lo previsto en el artículo 21.1 b) de la Ley 61/1978, de 27 de diciembre, las Sociedades y Entidades que se fusionen concluirán período impositivo en las fechas de los balances a que se refiere el artículo 4.° anterior iniciando otro a partir del día siguiente.
Las Sociedades que se extingan concluirán período impositivo en la fecha de los balances finales formalizados el día anterior al otorgamiento de las escrituras públicas de constitución por fusión o absorción inscribibles en el Registro Mercantil. Todo ello sin perjuicio de los períodos impositivos que se produzcan, en su caso, por el cierre normal de los ejercicios económicos.»
«Artículo 13.°
Uno. Gozarán de una bonificación de hasta el 99 por 100 de las cuotas del Impuesto sobre el Incremento de Valor de los Terrenos de Naturaleza Urbana que se devenguen en las transmisiones que se realicen con ocasión de las operaciones de fusión acogidas a la presente Ley, siempre que así lo acuerde el Ayuntamiento respectivo.
Dos. Si los bienes cuya transmisión dio lugar a la referida bonificación fuesen enajenados dentro de los cinco años siguientes a la fecha de la inscripción registral de la escritura pública de constitución por fusión o de absorción, el importe de la bonificación deberá ser satisfecho al respectivo Ayuntamiento, sin perjuicio del pago que corresponda por la citada enajenación.
Tal obligación recaerá sobre la Sociedad o Entidad que adquirió los bienes a consecuencia de la operación de fusión.»
«Artículo 15.°
Uno. A los efectos de lo establecido en el artículo anterior, tendrá la consideración de operación de escisión aquella mediante la cual:
a) Una Sociedad transfiere, como consecuencia de su disolución sin liquidación, el conjunto de sus elementos patrimoniales activos y pasivos a dos o a varias Sociedades preexistentes o nuevas, recibiendo sus socios, según una regla de proporcionalidad debidamente fundada, títulos representativos del capital social de las Sociedades beneficiarias de la aportación y eventualmente, cuando sea conveniente para ajustar la relación de canje de los títulos, una compensación en dinero que no exceda del 10 por 100 del nominal de los títulos atribuidos.
b) Una Sociedad traspasa, sin disolverse los elementos patrimoniales activos y pasivos afectos a una o varias ramas de su actividad a otra u otras Sociedades, nuevas o preexistentes, recibiendo para entregar a sus socios, títulos representativos del capital social de las Sociedades beneficiarias de la aportación.
La atribución por la Sociedad transmitente a sus socios, según regla debidamente fundada, de los títulos recibidos de las Sociedades beneficiarias, determinará la reducción de su capital y reservas en la cuantía necesaria.
Si la Sociedad transmitente mantuviera en su patrimonio los títulos recibidos de la Sociedad beneficiaria sin atribuirlos a sus socios mediante la reducción a que se refiere el párrafo anterior, la operación no se calificará de escisión sino de simple aportación de activos sometida al régimen tributario general.
Dos. Se entenderá por rama de actividad el conjunto de los elementos patrimoniales activos y pasivos de una parte de una Sociedad que constituyen desde el punto de vista de la organización, una explotación autónoma, es decir, un todo capaz de funcionar por sus propios medios.
Tres. No obstante lo previsto en el número uno anterior, tendrán la consideración de operaciones de escisión, aquellas en que participen Sociedades en liquidación que no hayan comenzado el reparto de su patrimonio entre los accionistas o partícipes.
Cuatro. Cada una de las ramas de actividad escindidas deberá tener más del 50 por 100 de su activo, estimado en valores reales, afecto a actividades empresariales. La misma proporción deberá concurrir en el activo del patrimonio de las Sociedades preexistentes destinatarias de las ramas de actividad segregadas, antes de la operación de escisión, y en el que conserve la Sociedad escindida después de la necesaria reducción de su capital y reservas.
Cinco. Las Sociedades preexistentes en que se integren las ramas de actividad segregadas, deberán ejercer una actividad análoga o complementaria a la desarrollada por las escindidas.
Seis. En el supuesto de que la operación de escisión dé lugar a la creación de una nueva Sociedad se precisará, además del cumplimiento de los requisitos previstos anteriormente, que la totalidad de las ramas de actividad transmitidas constituyan un patrimonio en el que más del 50 por 100 de su activo estimado en valores reales esté afecto a actividades empresariales análogas o complementarias.
Siete. En las Sociedades que no se extingan, los beneficios previstos en el artículo 10 sólo afectarán a las plusvalías de los elementos patrimoniales que se traspasen.»
Historial de versiones
Este artículo no ha sufrido modificaciones desde su publicación.
Tus anotaciones
Proeli/es/l/1990/06/29/5#disposicion-adicional-cuarta