Art. 1
Objeto, ámbito de aplicación y excepciones
En vigor desde 14 jun 2017
Artículo 1
Objeto, ámbito de aplicación y excepciones
1. El presente Reglamento define los requisitos para la elaboración, aprobación y distribución del folleto que debe publicarse cuando se ofertan al público o se admiten a cotización valores en un mercado regulado situado o en funcionamiento en un Estado miembro.
2. El presente Reglamento no se aplicará a los tipos de valores siguientes:
a)
las participaciones emitidas por organismos de inversión colectiva, con excepción de los de tipo cerrado;
b)
los valores no participativos emitidos por un Estado miembro o por una de las autoridades regionales o locales de un Estado miembro, por organismos públicos internacionales de los que formen parte uno o más Estados miembros, por el Banco Central Europeo o por los bancos centrales de los Estados miembros;
c)
las acciones de bancos centrales de los Estados miembros;
d)
los valores garantizados incondicional e irrevocablemente por un Estado miembro o por una de las autoridades regionales o locales de un Estado miembro;
e)
los valores emitidos por asociaciones con personalidad jurídica u organizaciones sin ánimo de lucro, reconocidas por el Estado miembro, con vistas a la obtención de los medios necesarios para lograr sus objetivos no lucrativos;
f)
las acciones no fungibles de capital cuya principal función sea facilitar al titular un derecho de ocupación de un apartamento, u otra forma de propiedad inmobiliaria o de una parte de ella, cuando las acciones no puedan venderse sin ceder dicho derecho;
3. Sin perjuicio del párrafo segundo del presente apartado y del artículo 4, el presente Reglamento no se aplicará a las ofertas públicas de valores cuyo importe total en la Unión sea inferior a 1 000 000 EUR, importe que se calculará sobre un período de doce meses.
Los Estados miembros no ampliarán la obligación de elaborar un folleto de conformidad con el presente Reglamento a las ofertas públicas de valores a que se hace referencia en el párrafo primero del presente apartado. No obstante, en dichos casos los Estados miembros podrán establecer otros requisitos de divulgación a escala nacional, siempre que dichos requisitos no constituyan una carga desproporcionada o innecesaria.
4. La obligación de publicar un folleto establecida en el artículo 3, apartado 1, no se aplicará a los siguientes tipos de ofertas públicas de valores:
a)
las ofertas de valores dirigidas exclusivamente a inversores cualificados;
b)
las ofertas de valores dirigidas a menos de 150 personas físicas o jurídicas por Estado miembro, sin contar los inversores cualificados;
c)
las ofertas de valores cuya denominación por unidad ascienda como mínimo a 100 000 EUR;
d)
las ofertas de valores dirigidas a inversores que adquieran valores por un importe total mínimo de 100 000 EUR por inversor en cada oferta individual;
e)
las acciones emitidas en sustitución de acciones de la misma clase ya emitidas, si la emisión de tales nuevas acciones no supone ningún aumento del capital emitido;
f)
los valores ofertados en relación con una adquisición mediante una oferta de canje, a condición de que se ponga a disposición del público un documento de conformidad con el mecanismo establecido en el artículo 21, apartado 2, que contenga información descriptiva de la transacción y de sus consecuencias para el emisor;
g)
los valores ofertados, asignados o que vayan a ser asignados en relación con una fusión o escisión, siempre que se ponga a disposición del público un documento de conformidad con el mecanismo establecido en el artículo 21, apartado 2, que contenga información descriptiva de la transacción y de sus consecuencias para el emisor;
h)
los dividendos pagados a los accionistas actuales en forma de acciones de la misma clase que aquellas por las que se pagan los dividendos, siempre que esté disponible un documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y pormenores de la oferta;
i)
los valores ofertados, asignados o que vayan a ser asignados a administradores o empleados actuales o anteriores por su empresa o por una empresa vinculada, siempre que esté disponible un documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de los valores y los motivos y pormenores de la oferta o asignación.
j)
los valores no participativos emitidos de manera continua o reiterada por entidades de crédito, cuando el importe agregado total de la oferta en la Unión correspondiente a los valores ofertados sea inferior a 75 000 000 EUR por entidad de crédito calculados sobre un período de doce meses, a condición de que estos valores:
i)
no sean subordinados, convertibles o canjeables; y
ii)
no den derecho a suscribir o a adquirir otros tipos de valores ni estén ligados a un instrumento derivado.
5. La obligación de publicar un folleto establecida en el artículo 3, apartado 3, no se aplicará a la admisión a cotización en un mercado regulado de los siguientes tipos de valores:
a)
los valores fungibles con valores ya admitidos a cotización en el mismo mercado regulado, siempre que representen, a lo largo de un período de doce meses, menos del 20 % del volumen de valores ya admitidos a cotización en el mismo mercado regulado;
b)
las acciones resultantes de la conversión o canje de otros valores o del ejercicio de los derechos conferidos por otros valores, siempre que sean de la misma clase que las acciones ya admitidas a cotización en el mismo mercado regulado y que las nuevas acciones representen, a lo largo de un período de doce meses, menos del 20 % del volumen de acciones de la misma clase ya admitidas a cotización en el mismo mercado regulado, sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo segundo del presente apartado.
c)
los valores resultantes de la conversión o canje de otros valores, fondos propios o pasivos admisibles por parte de una autoridad de resolución en el ejercicio de una competencia prevista en el artículo 53, apartado 2, el artículo 59, apartado 2, o el artículo 63, apartados 1 o 2, de la Directiva 2014/59/UE;
d)
las acciones emitidas en sustitución de acciones de la misma clase ya admitidas a cotización en el mismo mercado regulado, si la emisión de tales acciones no supone ningún aumento del capital emitido;
e)
los valores ofertados en relación con una adquisición mediante una oferta de canje, a condición de que se ponga a disposición del público un documento de conformidad con el mecanismo establecido en el artículo 21, apartado 2, que contenga información descriptiva de la transacción y de sus consecuencias para el emisor;
f)
los valores ofertados, asignados o que vayan a ser asignados en relación con una fusión o escisión, siempre que se ponga a disposición del público un documento de conformidad con el mecanismo establecido en el artículo 21, apartado 2, que contenga información descriptiva de la transacción y de sus consecuencias para el emisor;
g)
las acciones ofertadas, asignadas o que vayan a ser asignadas gratuitamente a los actuales accionistas, y los dividendos pagados en forma de acciones de la misma clase que aquellas por las que se pagan los dividendos, siempre que las citadas acciones sean de la misma clase que las que ya han sido admitidas a cotización en el mismo mercado regulado y que esté disponible un documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y pormenores de la oferta;
h)
los valores ofertados, asignados o que vayan a ser asignados a administradores o empleados actuales o anteriores por su empresa o por una empresa vinculada, siempre que los citados valores sean de la misma clase que los que ya han sido admitidos a cotización en el mismo mercado regulado y que esté disponible un documento que contenga información sobre la cantidad y la naturaleza de los valores y los motivos y pormenores de la oferta o asignación;
i)
los valores no participativos emitidos de manera continua o reiterada por entidades de crédito, cuando el importe agregado total de la oferta en la Unión correspondiente a los valores ofertados sea inferior a 75 000 000 EUR por entidad de crédito calculada sobre un período de doce meses, a condición de que estos valores:
i)
no sean subordinados, convertibles o canjeables; y
ii)
no den derecho a suscribir o a adquirir otros tipos de valores ni estén ligados a un instrumento derivado.
j)
los valores ya admitidos a cotización en otro mercado regulado, con las siguientes condiciones:
i)
que dichos valores, o valores de la misma clase, hayan sido admitidos a cotización en ese otro mercado regulado durante más de 18 meses;
ii)
que, para los valores admitidos por primera vez a cotización en un mercado regulado después del 1 de julio de 2005, la admisión a cotización en ese otro mercado regulado estuviera asociada a un folleto aprobado y publicado de conformidad con la Directiva 2003/71/CE;
iii)
que, excepto en caso de aplicarse el inciso ii), para los valores admitidos por primera vez a cotización después del 30 de junio de 1983, el folleto fuera aprobado de conformidad con los requisitos de la Directiva 80/390/CEE del Consejo (17) o de la Directiva 2001/34/CE del Parlamento Europeo y del Consejo (18);
iv)
que se hayan cumplido las obligaciones vigentes para la cotización en ese otro mercado regulado;
v)
que la persona que solicite la admisión de un valor a cotización en un mercado regulado en los términos de esta excepción establecida en la presente letra j), ponga a disposición del público del Estado miembro del mercado regulado para el que se solicite la admisión, de conformidad con el mecanismo establecido en el artículo 21, apartado 2, un documento cuyo contenido cumpla lo dispuesto en el artículo 7, salvo que el límite máximo de longitud que figura en el artículo 7, apartado 3, se ampliará en dos páginas más de formato A4, y que se redactará en una lengua aceptada por la autoridad competente del Estado miembro del mercado regulado para el que se solicite la admisión, y
vi)
que el documento a que se refiere el inciso v) indique dónde se puede obtener el folleto más reciente y en qué sitio se encuentra disponible la información financiera publicada por el emisor de conformidad con las obligaciones de divulgación de información continua.
El requisito de que las nuevas acciones representen, durante un período de doce meses, menos del 20 % del volumen de acciones de la misma clase ya admitidas a cotización en el mismo mercado regulado que se menciona en el párrafo primero, letra b), no se aplicará en ninguno de los casos siguientes:
a)
cuando un folleto haya sido elaborado de conformidad con el presente Reglamento o con la Directiva 2003/71/CE en relación con la oferta pública o la admisión a cotización en un mercado regulado de valores convertibles en acciones;
b)
cuando los valores convertibles en acciones hayan sido emitidos antes del 20 de julio de 2017;
c)
cuando las acciones se consideren elementos del capital de nivel 1 ordinario con arreglo al artículo 26 del Reglamento (UE) n.o 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo (19) de una entidad con arreglo al artículo 4, apartado 1, punto 3, de dicho Reglamento y procedan de la conversión de instrumentos de capital de nivel 1 adicional emitidos por dicha entidad debido a una circunstancia desencadenante con arreglo al artículo 54, apartado 1, letra a), de dicho Reglamento;
d)
cuando las acciones se consideren fondos propios admisibles o fondos propios básicos admisibles con arreglo a la sección 3 del capítulo VI del título I de la Directiva 2009/138/CE del Parlamento Europeo y del Consejo (20) y resulten de una conversión de otros valores efectuada a fin de cumplir con los requisitos de capital de solvencia obligatorio y de capital mínimo obligatorio con arreglo a las secciones 4 y 5 del capítulo VI del título I de la Directiva 2009/138/CE, o con el requisito de solvencia de grupo establecido en el título III de dicha directiva;
6. Las exenciones a la obligación de publicar un folleto que figuran en los apartados 4 y 5 podrán acumularse de manera que para la admisión a cotización en un mercado regulado o una oferta pública de valores se pueda aplicar mas de una excepción al mismo tiempo. No así las que figuran en el apartado 5, párrafo primero, letras a) y b), si la aplicación acumulada de esas excepciones pudiera llevara a la admisión a cotización en un mercado regulado inmediata o posterior, durante un período de doce meses, de más del 20 % del volumen de acciones de la misma clase ya admitidas a cotización en el mismo mercado regulado sin haberse publicado un folleto.
7. Se otorgan a la Comisión los poderes para adoptar actos delegados, de conformidad con el artículo 44, que completen el presente Reglamento estableciendo el contenido mínimo de información de los documentos mencionados en el apartado 4, letras f) y g), y en el apartado 5, párrafo primero, letras e) y f), del presente artículo.
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