Art. 1
Modificaciones del Reglamento (CE) no 809/2004
En vigor desde 30 mar 2012
Artículo 1
Modificaciones del Reglamento (CE) no 809/2004
El Reglamento (CE) no 809/2004 queda modificado como sigue:
1)
En el artículo 1, se suprime el punto 3.
2)
En el artículo 2 se añade el punto 13 siguiente:
«13. “Emisión de derechos”: toda emisión de derechos de suscripción preferentes legalmente establecidos que permitan la suscripción de nuevas acciones, destinada exclusivamente a los accionistas existentes. Las emisiones de derechos comprenden asimismo aquellas en las que tales derechos de suscripción preferente legalmente establecidos se suspenden y se sustituyen por instrumentos o disposiciones que confieren a los accionistas existentes derechos cuasi idénticos, siempre que dichos derechos cumplan las siguientes condiciones:
a)
que los derechos se ofrezcan a los accionistas gratuitamente;
b)
que permitan a los accionistas adquirir nuevas acciones en proporción al volumen de acciones ya poseídas, o, cuando se trate de otros valores que confieran derecho a participar en la emisión de acciones, en proporción a sus derechos sobre las acciones subyacentes;
c)
que los derechos de suscripción sean negociables y transmisibles o, en su defecto, que las acciones resultantes del ejercicio de los derechos se vendan al término del período de oferta en beneficio de aquellos accionistas que no hubieran hecho uso de esos derechos;
d)
que el emisor pueda, por lo que se refiere a los derechos mencionados en la letra b), imponer límites o restricciones, o establecer exclusiones y adoptar las medidas que estime oportunas para gestionar las acciones propias y los derechos fraccionarios, y atender a los requisitos establecidos por ley o impuestos por una autoridad de reglamentación en cualquier país o territorio;
e)
que el plazo mínimo durante el cual puedan suscribirse las acciones sea similar al plazo que, para el ejercicio de los derechos de suscripción preferente, prevé el artículo 29, apartado 3, de la Directiva 77/91/CEE del Consejo (*1);
f)
que los derechos se extingan a la expiración del plazo para su ejercicio.
(*1)
DO L 26 de 31.1.1977, p. 1.»."
3)
En el capítulo I, se inserta el artículo 2 bis siguiente:
«Artículo 2 bis
Categorías de información en el folleto de base y en las condiciones finales
1. Las categorías establecidas en el anexo XX determinarán el grado de flexibilidad permitido en relación con la información que habrá de figurar en el folleto de base o en las condiciones finales. Las categorías se definen como sigue:
a)
“categría A” significa que el folleto de base habrá de contener la información pertinente. Esta información no podrá dejarse en blanco, pendiente de ulterior cumplimentación en las condiciones finales;
b)
“categoría B” significa que el folleto de base contendrá todos los principios generales aplicables a la información requerida y únicamente aquellos datos que no se conozcan en el momento de la aprobación de dicho folleto podrán dejarse en blanco, pendientes de ulterior cumplimentación en las condiciones finales;
c)
“categoría C” significa que el folleto de base podrá contener un espacio reservado, pendiente de ulterior cumplimentación, para aquella información que no se conozca en el momento de la aprobación de dicho folleto. Dicha información se incluirá en las condiciones finales.
2. Cuando concurran las circunstancias previstas en el artículo 16, apartado 1, de la Directiva 2003/71/CE, deberá publicarse un suplemento.
Cuando no concurran dichas circunstancias, el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado publicará un anuncio al respecto.».
4)
El artículo 3 se sustituye por el texto siguiente:
«Artículo 3
Información mínima que deberá incluirse en un folleto
El folleto se elaborará mediante uno de los esquemas y módulos previstos en el presente Reglamento, o una combinación de varios de ellos.
El folleto deberá contener los elementos de información exigidos en los anexos I a XVII y XX a XXIX, en función del tipo de emisor o emisión y de los valores de que se trate. Con sujeción a lo dispuesto en el artículo 4 bis, apartado 1, la autoridad competente no podrá exigir que un folleto contenga elementos de información que no estén contemplados en los anexos I a XVII o en los anexos XX a XXIX.
A fin de garantizar el cumplimiento de la obligación contemplada en el artículo 5, apartado 1, de la Directiva 2003/71/CE, al aprobar un folleto de conformidad con el artículo 13 de esa Directiva, la autoridad competente del Estado miembro de origen, atendiendo a la especificidad de cada caso, podrá exigir que la información proporcionada por el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado se complete, para cada uno de los elementos de información.
Cuando, con arreglo a lo previsto en el artículo 5, apartado 2, de la Directiva 2003/71/CE, el emisor, el oferente o la persona que solicite admisión a cotización en un mercado regulado incluya en un folleto una nota de síntesis, la autoridad competente del Estado miembro de origen, al aprobar ese folleto de conformidad con el artículo 13 de dicha Directiva, atendiendo a la especificidad de cada caso, podrá exigir que la información proporcionada en el folleto, se incluya en la nota de síntesis.».
5)
El artículo 4 bis queda modificado como sigue:
a)
En el apartado 2, la frase introductoria del párrafo primero se sustituye por el texto siguiente:
«Al solicitar información al amparo de lo dispuesto en el apartado 1, párrafo primero, la autoridad competente se basará en los requisitos establecidos en el anexo I, punto 20.1; en el anexo XXIII, punto 15.1; en el anexo XXV, punto 20.1; en el anexo XXVII, punto 11.1, y en el anexo XXVIII, punto 20.1, por lo que respecta al contenido de la información financiera y a los principios contables y de auditoría aplicables, sin perjuicio de toda modificación que resulte oportuna a la luz de cualquiera de los siguientes factores:».
b)
En el apartado 4, la letra a) se sustituye por el texto siguiente:
«a)
que, en el momento de elaboración del folleto, el conjunto de su actividad no esté reflejado con precisión en la información financiera histórica que tiene la obligación de proporcionar conforme a lo previsto en el anexo I, punto 20.1; el anexo XXIII, punto 15.1; el anexo XXV, punto 20.1; el anexo XXVII, punto 11.1, y el anexo XXVIII, punto 20.1;».
c)
El apartado 6 se sustituye por el texto siguiente:
«6. A efectos de lo dispuesto en el apartado 5 del presente artículo, así como en el anexo I, punto 20.2, el anexo XXIII, punto 15.2 y el anexo XXV, punto 20.2, por cambio bruto significativo se entenderá toda variación en la situación de un emisor superior al 25 % en relación con uno o varios indicadores de su volumen de negocio.».
6)
En los artículos 7, 8, 12, 16 y 21, y en los anexos IV, V, VII a X, XII, XIII, XV y XVIII, se sustituye la cifra «50 000» por «100 000».
7)
En el artículo 9, se añade el párrafo segundo siguiente:
«El anexo VI, punto 3, no será de aplicación cuando el garante sea un Estado miembro.».
8)
En el artículo 21, se añade el apartado 3 siguiente:
«3. El emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado podrá optar por elaborar un folleto con arreglo a los esquemas proporcionados que figuran en los anexos XXIII a XXIX en lugar de los esquemas que figuran en los anexos I, III, IV, IX, X y XI, según se expone a continuación, y siempre que se satisfagan las condiciones previstas en los artículos 26 bis, 26 ter y 26 quater.
Cuando el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado haga uso de esa facultad:
a)
la referencia al anexo I en el anexo XVIII se entenderá hecha a los anexos XXIII o XXV;
b)
la referencia al anexo III en el anexo XVIII se entenderá hecha al anexo XXIV;
c)
la referencia al anexo IV en el anexo XVIII se entenderá hecha al anexo XXVI;
d)
la referencia al anexo IX en el anexo XVIII se entenderá hecha al anexo XXVII;
e)
la referencia al anexo X en el anexo XVIII se entenderá hecha al anexo XXVIII;
f)
la referencia al anexo XI en el anexo XVIII se entenderá hecha al anexo XXIX.».
9)
El artículo 22 queda modificado como sigue:
a)
El apartado 1 se sustituye por el texto siguiente:
«1. Se elaborará un folleto de base utilizando uno de los esquemas y módulos previstos en el presente Reglamento, o una combinación de varios de ellos, según las combinaciones para las diversas clases de valores que figuran en el anexo XVIII.
El folleto de base deberá contener los elementos de información exigidos en los anexos I a XVII, XX y XXIII a XXIX, en función del tipo de emisor y los valores de que se trate, conforme a los esquemas y módulos previstos en el presente Reglamento. La autoridad competente no podrá exigir que un folleto contenga elementos de información que no estén contemplados en los anexos I a XVII, XX y XXIII a XXIX.
A fin de garantizar el cumplimiento de la obligación contemplada en el del artículo 5, apartado 1, de la Directiva 2003/71/CE, al aprobar un folleto de base de conformidad con el artículo 13 de esa Directiva, la autoridad competente del Estado miembro de origen, atendiendo a la especificidad de cada caso, podrá exigir que la información proporcionada por el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado se complete, para cada uno de los elementos de información.
Cuando, con arreglo a lo previsto en el artículo 5, apartado 2, de la Directiva 2003/71/CE, el emisor, el oferente o la persona que solicite admisión a cotización en un mercado regulado incluya en un folleto de base una nota de síntesis, la autoridad competente del Estado miembro de origen, al aprobar el folleto de base de conformidad con el artículo 13 de dicha Directiva, atendiendo a la especificidad de cada caso, podrá exigir que determinada información proporcionada en el folleto de base se incluya asimismo en la nota de síntesis.».
b)
Se inserta el apartado 1 bis siguiente:
«1 bis. El folleto de base podrá prever opciones en relación con la información clasificada como categoría A, categoría B y categoría C, exigida en los esquemas y módulos pertinentes de la nota sobre los valores y que se especifica en el anexo XX. Las condiciones finales determinarán cuál de dichas opciones se aplicará a la emisión considerada, ya sea mediante remisión a las correspondientes secciones del folleto de base o mediante reproducción de dicha información.».
c)
El apartado 4 se sustituye por el texto siguiente:
«4. Las condiciones finales anejas a un folleto de base solamente podrán contener lo siguiente:
a)
dentro de los distintos esquemas de la nota sobre los valores a partir de los cuales se elabore el folleto de base, los elementos de información clasificados como “categoría B” y “categoría C”, según se enumeran en el anexo XX. Cuando en un folleto no resulte aplicable un elemento determinado, este deberá aparecer en la nota de síntesis con la mención “no procede”;
b)
con carácter facultativo, toda “información adicional” según se especifica esta en el anexo XXI;
c)
toda reproducción de las opciones ya previstas en el folleto de base que sean aplicables a la emisión considerada, o remisión a dichas opciones.
Las condiciones finales no deberán modificar o sustituir información alguna contenida en el folleto de base.».
d)
En el apartado 5, se inserta el punto 1 bis siguiente:
«1 bis.
una sección que contenga una plantilla, el “impreso de las condiciones finales”, que habrá de cumplimentarse por cada emisión concreta;».
e)
En el apartado 7 se añade el segundo párrafo siguiente:
«Cuando el emisor deba elaborar un suplemento en relación con información del folleto de base que se refiera a una única o a varias emisiones específicas, el derecho del inversor a retirar su aceptación previsto en el artículo 16, apartado 2, de la Directiva 2003/71/CE se aplicará exclusivamente a las emisiones pertinentes, y no a cualesquiera otras emisiones de valores que englobe el folleto de base».
10)
El artículo 24 se sustituye por el texto siguiente:
«Artículo 24
Contenido de la nota de síntesis del folleto, del folleto de base y de la emisión
1. El emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado determinará el contenido detallado de la nota de síntesis a que se refiere el artículo 5, apartado 2, de la Directiva 2003/71/CE con arreglo al presente artículo.
La nota de síntesis contendrá los elementos de información fundamental contemplados en el anexo XXII. Cuando en un folleto no resulte aplicable un elemento determinado, este deberá aparecer en la nota de síntesis con la mención “no procede”. La longitud de la nota de síntesis atenderá a la complejidad del emisor y de los valores ofertados, si bien no excederá de 15 páginas o del 7 % de la longitud del folleto, si esta medida es mayor. La nota de síntesis no contendrá referencias a otras partes del folleto.
El orden de las secciones y de los elementos del anexo XXII será obligatorio. La nota de síntesis estará redactada en lenguaje claro y presentará la información fundamental de manera fácilmente accesible y comprensible. Si un emisor no tiene la obligación de incluir una nota de síntesis en un folleto con arreglo al artículo 5, apartado 2, de la Directiva 2003/71/CE, pero incorpora al folleto una sección en la que se ofrezca una visión de conjunto, tal sección no se denominará “nota de síntesis”, salvo que el emisor satisfaga todos los requisitos de información en relación con la nota de síntesis establecidos en el presente artículo y en el anexo XXII.
2. La nota de síntesis del folleto de base podrá contener la siguiente información:
a)
información incluida en el folleto de base;
b)
opciones respecto de la información preceptiva conforme al esquema de la nota sobre los valores y su módulo o módulos;
c)
información preceptiva conforme al esquema de la nota sobre los valores y su módulo o módulos dejada en blanco, pendiente de ulterior cumplimentación en las condiciones finales.
3. La nota de síntesis de la emisión considerada presentará la información fundamental de la nota de síntesis del folleto de base junto con las partes pertinentes de las condiciones finales. La nota de síntesis correspondiente a la emisión individual contendrá lo siguiente:
a)
la información de la nota de síntesis del folleto de base que se refiera únicamente a la emisión de que se trate;
b)
las opciones previstas en el folleto de base que se refieran únicamente a la emisión de que se trate, según se determinen en las condiciones finales;
c)
la información pertinente presentada en las condiciones finales que se hubiera previamente dejado en blanco en el folleto de base.
Cuando las condiciones finales se refieran a distintos valores que difieran tan solo en aspectos muy limitados, tales como el precio de emisión o la fecha de vencimiento, podrá adjuntarse una única nota de síntesis para todos esos valores, siempre que se diferencie con claridad la información referente a cada uno de ellos.
La nota de síntesis correspondiente a la emisión estará sujeta a los mismos requisitos que las condiciones finales y figurará aneja a las mismas.».
11)
En el artículo 25, apartado 5, se añade el siguiente párrafo tercero:
«No será obligatorio, en todo caso, un nuevo registro de las condiciones finales y la nota de síntesis de la emisión concreta aneja a las mismas respecto de las ofertas realizadas con anterioridad a la elaboración de una nueva nota de síntesis o de un suplemento de esta.».
12)
El artículo 26, apartado 5, se sustituye por el texto siguiente:
«5. Las condiciones finales se presentarán en forma de documento separado, o bien se incluirán en el folleto de base. Las condiciones finales se elaborarán de manera fácilmente analizable y comprensible.
Los elementos del pertinente esquema de la nota sobre los valores y de los correspondientes módulos, incluidos en el folleto de base, no se reproducirán en las condiciones finales.
El emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado podrán incluir en las condiciones finales toda información adicional contemplada en el anexo XXI.
En las condiciones finales deberá insertarse una declaración clara y destacada que indique:
a)
que las condiciones finales se han elaborado a efectos de lo dispuesto en el artículo 5, apartado 4, de la Directiva 2003/71/CE y deben leerse en relación con el folleto de base y su suplemento o suplementos;
b)
dónde están publicados el folleto de base y su suplemento o suplementos de conformidad con lo dispuesto en el artículo 14 de la Directiva 2003/71/CE;
c)
que, a fin de obtener la información completa, deberán leerse conjuntamente el folleto de base y las condiciones finales;
d)
que aneja a las condiciones finales figura una nota de síntesis de la emisión concreta.
Las condiciones finales podrán incluir la firma del representante legal del emisor, la de la persona responsable del folleto con arreglo al ordenamiento jurídico nacional pertinente, o bien la de ambos.
5 bis. Las condiciones finales y la nota de síntesis de la emisión concreta se redactarán en la misma lengua que la versión aprobada del impreso de las condiciones finales de folleto de base y de la nota de síntesis del folleto de base, respectivamente.
A la hora de notificar las condiciones finales a la autoridad competente del Estado o, cuando haya más de un Estado miembro de acogida, a las autoridades competentes de los Estados miembros de acogida, de conformidad con el artículo 5, apartado 4, de la Directiva 2003/71/CE, se aplicará a dichas condiciones finales y a la nota de síntesis aneja el siguiente régimen lingüístico:
a)
cuando la nota de síntesis del folleto de base deba traducirse en virtud del artículo 19 de la Directiva 2003/71/CE, la nota de síntesis de la emisión concreta aneja a las condiciones finales estará sujeta a los mismos requisitos en materia de traducción que la nota de síntesis del folleto de base;
b)
cuando el folleto de base deba traducirse en aplicación del artículo 19 de la Directiva 2003/71/CE, las condiciones finales y la nota de síntesis de la emisión concreta aneja a las mismas, estarán sujetas a los mismos requisitos de traducción que el folleto de base.
El emisor notificará las citadas traducciones, junto con las condiciones finales, a la autoridad competente del Estado oo, cuando haya más de un Estado miembro de acogida, a las autoridades competentes de los Estados miembros de acogida».
13)
Se inserta el capítulo III bis siguiente:
«CAPÍTULO III bis
RÉGIMEN PROPORCIONADO DE INFORMACIÓN
Artículo 26 bis
Esquema proporcionado para las emisiones de derechos
1. Los esquemas proporcionados recogidos en los anexos XXIII y XXIV serán aplicables a las emisiones de derechos, siempre que el emisor posea acciones de la misma clase ya admitidas a cotización en un mercado regulado o un sistema de negociación multilateral, según la definición del artículo 4, apartado 1, punto 15, de la Directiva 2004/39/CE del Parlamento Europeo y del Consejo (*2).
2. Los emisores cuyas acciones de la misma clase ya estén admitidas a cotización en un sistema de negociación multilateral solo podrán utilizar los esquemas recogidos en los anexos XXIII y XXIV si las normas que regulan dicho sistema de negociación multilateral incluyen lo siguiente:
a)
la obligación de que los emisores publiquen estados financieros anuales e informes de auditoría dentro de los seis meses siguientes al cierre de cada ejercicio, estados financieros semestrales dentro de los cuatro meses siguientes al término del primer semestre de cada ejercicio, e información privilegiada según esta se define en el artículo 1, punto 1, párrafo primero, de la Directiva 2003/6/CE a tenor del artículo 6 de la misma;
b)
la obligación de que los emisores pongan a disposición del público los informes y la información mencionados en la anterior letra a) mediante la publicación de los mismos en su página web;
c)
disposiciones orientadas a prevenir las operaciones con información privilegiada y la manipulación del mercado, de conformidad con la Directiva 2003/6/CE.
3. Una declaración al principio del folleto indicará con claridad que la emisión de derechos está destinada a los accionistas del emisor y que el nivel de detalle de la información recogida en el folleto guarda proporción con ese tipo de emisión.
Artículo 26 ter
Esquemas proporcionados para pequeñas y medianas empresas y empresas con reducida capitalización de mercado
Los esquemas proporcionados recogidos en los anexos XXV a XXVIII serán de aplicación en caso de oferta pública, o admisión a cotización en un mercado regulado radicado o que opere en un Estado miembro, de valores emitidos por pequeñas y medianas empresas o por empresas con reducida capitalización de mercado.
No obstante, las pequeñas y medianas empresas y las empresas con reducida capitalización de mercado podrán optar por elaborar un folleto con arreglo a los esquemas que figuran en los anexos I a XVII y XX a XXIV.
Artículo 26 quater
Requisitos proporcionados para las emisiones efectuadas por las entidades de crédito mencionadas en el artículo 1, apartado 2, letra j), de la Directiva 2003/71/CE
Las entidades de crédito que emitan los valores a que se refiere el artículo 1, apartado 2, letra j), de la Directiva 2003/71/CE, y que elaboren un folleto con arreglo al artículo 1, apartado 3, de dicha Directiva, podrán optar por incluir en su folleto información financiera histórica que abarque exclusivamente el último ejercicio, o el período en que el emisor haya tenido actividad, si fuera más corto, de acuerdo con el anexo XXIX del presente Reglamento.
(*2)
DO L 145 de 30.4.2004, p. 1.»."
14)
Se suprime el artículo 27.
15)
En el artículo 34, se añade el párrafo segundo siguiente:
«En aquellos casos en que no sea preceptivo el folleto con arreglo a la Directiva 2003/71/CE, toda publicidad incluirá una advertencia a tal efecto, salvo que el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado opte por publicar un folleto que se atenga a lo dispuesto en la Directiva 2003/71/CE y en el presente Reglamento.».
16)
En el artículo 35, el apartado 5 bis se sustituye por el texto siguiente:
«5 bis. Los emisores de terceros países no estarán sujetos al requisito establecido en el anexo I, punto 20.1; en el anexo IV, punto 13.1; en el anexo VII, punto 8.2; en el anexo X, punto 20.1; en el anexo XI, punto 11.1; en el anexo XXIII, punto 15.1; en el anexo XXV, punto 20.1; en el anexo XXVI, punto 13.1; en el anexo XXVIII, punto 20.1; o en el anexo XXIX, punto 11, de reformular la información financiera histórica contenida en un folleto y pertinente respecto de los ejercicios precedentes a aquellos que comiencen el 1 de enero de 2015 o después de dicha fecha, ni al requisito establecido en el anexo VII, punto 8.2 bis; en el anexo IX, punto 11.1; en el anexo X, punto 20.1 bis; en el anexo XXVII, punto 11.1; o en el anexo XXVIII, punto 20.1, de facilitar una descripción explicativa de las diferencias existentes entre las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas en virtud del Reglamento (CE) no 1606/2002 y los principios contables con arreglo a los cuales se haya elaborado dicha información con respecto a los ejercicios precedentes a aquellos que comiencen el 1 de enero de 2015 o después de dicha fecha, siempre que la información financiera histórica se elabore de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados de la República de la India.».
17)
En el anexo V, el punto 4.7 se sustituye por el texto siguiente:
4.7. Tipo de interés nominal y disposiciones relativas a los intereses a pagar:
—
fecha de devengo y vencimiento de los intereses,
—
plazo válido en el que se pueden reclamar los intereses y el reembolso del principal.
Cuando el tipo no sea fijo, una declaración en la que se indique el tipo de subyacente y una descripción del subyacente en el que se basa el tipo y el método empleado para relacionar el subyacente y el tipo, indicando dónde puede obtenerse información sobre la rentabilidad histórica y futura del subyacente y sobre su volatilidad.
—
Descripción de toda perturbación del mercado o de la liquidación que afecten al subyacente.
—
Normas de ajuste en relación con hechos que afecten al subyacente.
—
Nombre del agente de cálculo.
Si el valor contiene un componente derivado en el pago de intereses, incluir una explicación clara y completa que ayude a comprender a los inversores la medida en que el valor de su inversión resulta afectado por el valor del instrumento o instrumentos subyacentes, sobre todo en circunstancias en que los riesgos sean más evidentes.».
18)
En el anexo XIII, el punto 4.8 se sustituye por el texto siguiente:
4.8. Tipo de interés nominal y disposiciones relativas a los intereses a pagar:
—
fecha de devengo y vencimiento de los intereses,
—
plazo válido en el que se pueden reclamar los intereses y el reembolso del principal.
Cuando el tipo no sea fijo, una declaración en la que se indique el tipo de subyacente y una descripción del subyacente en el que se basa el tipo y el método empleado para relacionar el subyacente y el tipo.
—
Descripción de toda perturbación del mercado o de la liquidación que afecte al subyacente.
—
Normas de ajuste en relación con hechos que afecten al subyacente.
—
Nombre del agente de cálculo.».
19)
Se añaden los anexos XX a XXIX, cuyo texto figura en el anexo del presente Reglamento.
Historial de versiones
Este artículo no ha sufrido modificaciones desde su publicación.
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